莫桑比克友好代表团访问中华人民共和国的新闻公报
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莫桑比克友好代表团访问中华人民共和国的新闻公报
莫桑比克友好代表团访问中华人民共和国的新闻公报
（签订日期１９７５年３月２日 生效日期１９７５年３月２日）
应中华人民共和国政府邀请，莫桑比克解放阵线主席萨莫拉·莫伊塞斯·马谢尔率领的莫桑比克友好代表团于一九七五年二月二十日至三月二日对中华人民共和国进行了正式访问。
萨莫拉·马谢尔主席和他率领的代表团在中国期间，访问了北京、天津、大寨、太原、延安、西安、成都、上海，参观了工厂、农村人民公社、学校、人民解放军部队，游览了名胜古迹，到处受到中国政府和人民的热烈欢迎。
周恩来总理同萨莫拉·马谢尔主席进行了热烈的会见。邓小平副总理同萨莫拉·马谢尔主席就发展中、莫两国人民的战斗友谊和兄弟合作、非洲形势和当前国际上一些重大问题，举行了会谈。会谈气氛的特点是诚恳、相互谅解和战友般的团结。双方对会谈成果一致表示满意。
双方认为，当前国际形势的发展越来越有利于世界革命人民，而不利于殖民主义和帝国主义。国家要独立，民族要解放，人民要革命已成为势不可挡的历史潮流。双方满意地看到，第三世界不断加强共同斗争，在国际事务中发挥着越来越大的作用。双方表示坚决支持世界各国革命人民的正义斗争。
双方十分高兴地看到，非洲人民团结反帝斗争的形势一片大好。广大非洲国家在巩固民族独立的道路上不断胜利前进。未独立地区人民争取民族解放的斗争日益高涨。英雄的莫桑比克、安哥拉、几内亚（比绍）人民，经过长期人民战争，终于摧垮了葡萄牙在非洲的殖民统治。这是非洲人民的伟大胜利。但是双方认为，帝国主义和反动势力不会甘心失败，他们必将反扑，新殖民主义必将利用各种机会进行破坏和捣乱。非洲人民的斗争应当继续进行。双方相信，非洲人民加强团结，提高警惕，坚持斗争，依靠自己的力量，就一定能够克服在争取整个非洲的独立和解放的道路上的一切艰难险阻。双方表示完全支持津巴布韦、纳米比亚、南非人民以及其他未独立地区人民反对殖民主义和种族主义，争取民族独立、民主、正义和进步的斗争。
双方祝贺越南、老挝和柬埔寨人民在反对美帝国主义及其傀儡势力，捍卫民族独立和民族团结的正义斗争中所取得的伟大胜利。这些胜利对于各国人民反对帝国主义的共同斗争是一个伟大贡献。
双方声援朝鲜人民为结束帝国主义对南方的占领及和平统一祖国的正义斗争。
双方支持阿拉伯人民解放被占领土的正义斗争和巴勒斯坦人民恢复民族权利的正义斗争。
中国方面高度赞扬莫桑比克人民在萨莫拉·马谢尔主席和莫桑比克解放阵线领导下，为反对殖民帝国主义统治和侵略、争取民族独立和建立人民政权而进行的持久人民战争，并且热烈祝贺莫桑比克人民赢得民族独立权利的伟大胜利。中国方面认为，莫桑比克人民的正义斗争是对中国人民和世界革命人民反对帝国主义斗争的重大支持。中国方面相信，莫桑比克人民再接再厉，坚持斗争，独立自主，自力更生，在非洲和世界各国人民的支持下，一定能够实现完全民族独立的崇高目标，并把莫桑比克建设成为一个为群众服务的繁荣昌盛的国家。
莫桑比克方面祝贺中国人民在毛泽东主席和中国共产党的领导下在进行社会主义革命和社会主义建设中所取得的伟大成就。
莫桑比克方面高度评价中国政府和人民对莫桑比克人民的斗争所给予的国际主义的支持。
莫桑比克方面坚决谴责美帝国主义企图继续占领中国领土不可分割的一部分－－台湾－－的种种阴谋，并且坚决支持中国人民解放台湾的正义斗争。
双方强调指出，中、莫两国人民在长期的共同斗争中结成了深厚的战斗友情，进一步发展两国人民的友好合作完全符合两国人民的利益和愿望，并且有利于加强全世界人民的团结反帝事业。双方同意，中、莫两国于一九七五年六月二十五日莫桑比克宣布独立之日建立大使级的外交关系，并在经济和文化等领域中建立兄弟般的友好合作关系。
萨莫拉·马谢尔主席邀请了中国政府和中国人民代表团参加一九七五年六月二十五日宣告国家独立的庆祝活动。中国方面十分愉快地接受了这一邀请。
双方满意地指出，萨莫拉·马谢尔主席这次对中华人民共和国的访问取得了圆满的成功，为加强中、莫友谊作出了积极贡献。
一九七五年三月二日于北京
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浅析论上市公司要约收购制度的完善
王胜宇
一、要约收购体系的明确
《管理办法》对要约收购的概念与体系的处理颇有混淆之处，并只有笼统的要约收购的规定，而没有对强制要约收购与自愿要约收购、全部要约收购与部分要约收购作出明确的界定。
1.完善自愿要约收购制度 强制要约收购制度是指投资者在持有一个上市公司的有表决权股份达到法律规定的比例(一般为法定控制权比例)时，就应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约，购买其手中持有的股份，除非依法定机关豁免。目前，设立强制要约收购制度的国家主要有英国等西欧国家，对强制要约收购制度持肯定态度的主要理由是保护中小股东的利益：其一，在上市公司收购中，收购者为了节省收购成本，常常只与大股东私下协商，以较高的溢价购买其手中的股份而获得公司的控制权，对小股东采取漠视的态度或对小股东支付较低的价格。这样，小股东要么丧失了以同样的价格出售股份溢价的机会，要么就会因价格歧视而受到损害，这都有违股东平等原则。其二，在收购者被迫发出强制收购要约时，其持股比例一般都已经达到了法定控制权的比例，既然此时公司的控制权已经转移，控制股东就有可能利用控制地位对小股东进行剥夺，最常见的就是“挤出合并”，那么股东就应当被给予一种选择权，即继续留在公司——用手投票，还是退出公司——用脚投票。此时收购者就应当对所有股东发出收购要约，以保障股东的权利。
而自愿要约收购则更多地体现了投资者的自由意志与证券市场的效率。其一，在收购要约发出方面，自愿收购的收购人可以在符合法律规定的情况下自愿选择时机发出收购要约。其二，自愿收购既可以是部分收购，也可以是全部收购，而不必像强制收购要约那样必须是全部收购。其三，在收购的价格方面，自愿收购的价格完全由投资者白行决定。世界上大部分国家对自愿收购都采用自由定价主义，允许投资者自愿选择收购的价格以及价格支付方式。其四，在自愿收购要约中，收购人可以对要约附有条件。自愿要约收购中收购人拥有较大的自主性，但与强制要约收购一样要遵守证券法律法规对要约收购的总体性规定，如履行信息披露义务，面对目标公司的反收购措施以及制定收购价格的最高价原则与平等原则等。而且自愿要约收购一旦达到强制要约收购触发点就必须依法发出全面收购要约。
《管理办法》仅在第二十四条曲折承认了自愿要约收购。因而有必要明确界定自愿要约收购，使收购人在未触发强制要约收购的范围内拥有较大的自由进行要约收购。理论上讲，要约收购主要特点就是公布收购意图、公开不定向收购股份，因此收购者在任何时候都可以发出收购要约，而且只要其公开收购意图，就没有必要恪守《上市公司股东持股变动信息管理条例》中5%的爬坡条款，投资者在投资比例很小，甚至完全不持有股份的情况下，也可以一步直达30%的强制收购要约比例发出全面收购要约。英国的《城市法典》(City Code on Takeovers and Mergers)就规定投资者在10日内披露的前提下，允许一次扫盘直达全部要约收购的比例。美国《威廉姆斯法案》也有类似规定。
2.完善部分要约收购制度 全面要约收购是指以取得目标公司100%股份为目的要约收购，在要约中通常规定取得目标公司股份的最低数额或比例，以确保要约人在收购结束后取得目标公司的控制权：部分要约收购是以取得目标公司部分控制权为目的的要约收购，在要约中除通常规定的取得目标公司股份的最低数额或比例外，还规定取得股份的最高数额或比例。部分要约收购与全面要约收购的区别在于其一，部分要约收购中“部分”(收购者购买的股份额少于100%)的含义是指要约人从要约之始即意欲部分收购，而不是指针对收购最终购买到的股额是否少于10096。可见“部分”与“全部”的区别在收购者(要约人)的意图与要约表达。其二，部分要约也有可能是向全体股东发出要约。因此部分要约收购中的“部分”是指股份额，而不是指受要约人数。其三，部分要约收购以取得控制权为目的，而全部要约收购的目的(或大多数结果)是公司的兼并而非控制(因为我国现行《公司法》不承认一人公司的存在)。其四，部分要约收购皆为自愿要约收购。而全面要约收购则有自愿要约收购，也有强制要约收购。综合上述自愿要约收购的特点，要约收购的基本形态只有三种：强制全部要约收购，自愿全部要约收购，自愿部分要约收购。而前面强调了自愿全部要约收购的可行性，在此分析一下自愿部分要约收购制度，即部分要约收购制度。《管理办法》二十四条就是对部分要约收购的承认。部分要约收购对我国证券市场具有重要作用与意义：可以降低控制公司的收购成本；收购者可以通过控制权实现对目标公司资源的充分利用与管理层的变更；部分要约收购有利于打破证券市场地域与产业分割的局面，并充分体现要约收购的公开有序的宗旨。但修订《管理办法》对其规范化时应注意：1)设定比强制要约收购更高的信息披露要求，对大量持股的披露和部分要约收购的报告与公开要充分化。2)强化部分要约过程的规定。比如，对要约的变更与撤回的严格规制；对要约接受期的合理的规制；赋予受要约人承诺撤回权等。3)实行绝对按比例收购和最好价格制度。4)注重对中小股东利益的特别保护，赋予大股东以注意与诚实义务，对大股东转让股份进行适当限制；赋予董事注意义务与善管义务：赋予和加强小股东的召集权、提案权和诉权。
二、反收购策略的规制
《管理办法》一个明显的缺陷是未对目标公司的反收购策略作出规制。《管理办法》第三十三条第一款规定在一定程度上似乎赋予了董事、监事、高管人员采取反收购策略的权力。但第二款规定，收购人做出提示性公告后，被收购公司的董事会除可以继续执行已经订立的合同或股东大会已做出的决议外，不得“提议”诸如发行股份、回购上市公司股份、修改公司章程等事项。此条颇多悖论，使反收购策略是否存在及其决定者为谁等问题都变得模糊。考究立法者的意图，《管理办法》实际上认为反收购策略是存在的，而且其决定权应当属于公司股东大会，而董事、监事、高管人员则有不作为义务或作为而不损害公司与股东利益的义务。
我国立法应当明确反收购策略的决定权属于股东大会。考察各国在反收购策略决定权上的做法，主要有股东大会决定模式与董事会决定模式两种。股东大会决定模式指对反收购行为的决定及相关措施的采用须经股东大会讨论，以投票权多数表决通过；公司的经理层只能根据股东大会的决定行事，既不得自行采取法律措施抵御收购要约，也不能采用其他事实措施阻碍收购要约。英国的《城市法典》与我国香港地区的《香港收购守则》，就是这种模式的典型。董事会决定模式是指董事会可以不经股东大会决议，决定是否采取反收购策略。美国《威廉姆斯法案》是该模式的典型。衡量两种模式，虽然董事会决定模式在商业判断原则等制度协同下亦有不少优点，但股东大会决定模式是更适当的选择：其一，要约收购是收购者与目标公司股东之间的交易行为，反收购的利弊得失事关股东之利益，故而应由股东大会来决定。其二，我国股份公司出现的历史较短，其操作缺乏规范性，投资者不够成熟、权利意识不强、缺乏自我保护能力。而与此同时，大股东与董事会控制公司、滥用权力、侵害中小股东的情况却颇为普遍，而且董事会等经营者还会考虑个人职位、利益而轻易采取反收购措施，因而将反收购策略的决定权交给董事会的风险更大。其三，加入WTO后，为适应国际竞争，我国目前发展证券市场的取向应当是鼓励收购，而不是限制收购。而且实证研究表明，我国证券市场“并购后控股程度越高的公司，高管人员的变化程度越大，治理效果越显著”，因而鼓励并购，适当变更高管人员具有积极意义。出于效率考虑，规范并审慎对待反收购策略，决定权在股东大会是合适的。而在股东大会休会期间是选择召开临时大会决定反收购事宜，还是由股东大会授权董事会行使该权力，有待进一步探讨。
西方经历了多次并购浪潮，形成了不少反收购策略，它们可以归纳为要约收购前的反收购策略和要约收购后的反收购策略。其中要约收购前的反收购策略包括了董事轮换制、绝对多数条款、双重资本重组、“毒丸”计划等；而收购要约后的反收购策略包括了特定目标的股票回购、诉诸法律、资产收购和资产剥离、邀请“白衣骑士”、“帕克门”战略等。在我国目前上市公司收购的法律环境中，收购要约公告前的反收购策略的实施均有不少疑难之处，而收购要约后的特定目标的股票回购、邀请“白衣骑士”两种方式具有较大的操作可行性。此外，针对收购者违反反垄断法等行为提起诉讼作为反收购的一种策略应当引起立法者足够的重视。我国正在制定《反垄断法》，草案已经出台，其中针对上市公司收购的反垄断规制应当明确，并与《管理办法》、《证券法》等协调一致。
三、股东权益的保护
各国要约收购立法在具体设计上颇多差异，这与其立法宗旨与理念紧密相联。要约收购到底应当以股东权益(特别是中小股东权益)保护为目的还是应以收购的效率为宗旨，颇费踌躇。对要约收购规制较为成功的英国《城市法典》与美国《威廉姆斯法案》就体现出这种区别。英国《城市法典》以保护中小股东的利益为基点，对要约收购进行实质管理，限制部分要约收购和目标公司董事会采取反收购策略；而美国《威廉姆斯法案》强调立法中立，侧重于要约收购信息披露的规范，而对部分要约收购和目标董事会的反收购策略采取更为宽容的态度，以体现效率。而我国的状况与英国颇有相似之处，而且由于证券市场本身存在诸多问题，更有必要强调实质管理。笔者认为，应当借鉴英国《城市法典》的做法，构筑股东权益保护的法律体系。
1.对收购人的法律规制
(1)对全体股东利益的保护 要注意两点：其一，收购人对持股信息与要约信息的披露要及时、充分。除详细介绍收购人背景及持股情况外，收购人信息披露的核心还应突出三方面：一是公布收购人的财务资料。二是收购人的资金来源。三是收购的后续计划。其二，要约限定要科学。一是对要约最短期限与最长期限的设定，既给目标公司股东充裕的时间考虑，又照顾了效率。二是如果收购人有意变更要约内容，那么这种变更不仅要及时披露报告，而且应该是朝着有利于目标公司股东方向的。《管理办法》仅规定了程序义务，未规定实体义务，有待完善。三是一般禁止要约的撤回，而赋予目标公司股东要约承诺的撤回权。
(2)对中小股东利益的特殊保护在对中小股东 利益的特殊保护方面，应当注意四点：其一、全体持有人规则，即收购要约应当向目标公司某类股份的全体持有人发出。其二、比例接纳原则，即当目标公司股东承诺出卖给收购人的股份超过了后者所预定收购的股份时，则不论股东承诺的时间先后，收购人都必须按照相同比例从每个承诺出卖的股东处购买。其三、平等价格原则，即在收购期满前，收购人对任何一个股东提高要约价格，那么提高后的价格对所有股东有效，并且在支付条件上也应给所有股东平等待遇。其四、强制收购剩余股票制度。当收购要约期满，收购人持有的股份达到绝对优势比例时，目标公司的其余股东有权利以同等条件将股份出售给收购人，收购人必须接纳。这实际涉及到对要约收购后续行为的规制。首先在对收购失败的后续行为的规制上，依英国《城市法典》的规定，如系全面收购，一旦要约期满，收购人持有目标公司已发行股份不足50%，即为收购失败。除非发出新的要约，该收购人以后每年购买目标公司股份不得超过一定比例，且在一定期限内(如6个月)不得发出新的收购要约。而《管理办法》对此未作规定，有待完善。其次在对收购成功的后续行为的规制上，《管理办法》未作规定，而《证券法》则界定了75%与90%两个档次。结合收购成功的50%的档次标准，应当明确三个档次的规定。当收购人持有目标公司50%-75%股票时，仅为收购人绝对控股，不存在公司退市和强制出售，其股票可在市场上自由买卖不受任何限制，但据《证券法》关于收购人在六个月内不得买卖该股票的规定，当收购人持有目标公司75%-90%股份时，可以退市或可借鉴国外通行的做法，由证交所安排其超过75g6部分陆续出售，以维持该公司上市资格，切实保障其余股东的利益。收购人持有目标公司90%以上股份时，其余股东可向收购人强制出售所持股票。收购人若完成全面收购，持有目标公司100%的股份，则该公司成为收购人的全资子公司：不再符合上市资格，应予下市。如收购人撤销该公司，则依《证券法》第九十二条的规定属于公司合并，被撤销公司原有股票由收购人依法更换。
2.对目标公司管理层的规制
(1)强调目标公司管理层的咨询建议和信息披露义务，以体现和落实其诚信义务。《管理办法》第八、九条作了原则性规定，并在第三十一条到第三十三条作了具体规定，颇为详尽。而且作为公司治理结构完善的重要举措的独立董事制度，起到了相应的作用。
(2)强调反收购策略的决定权归属于股东大会，其具体策略应当依法执行。《管理办法》未作规定，应依本文第叁部分之论述进行完善。
(3)建立股东代表诉讼制度，保护股东诉权。股东代表诉讼既可以在要约收购过程中启动，也可在要约收购后对收购人采用。另外，应当借鉴英美国家集团诉讼的制度，建立证券民事赔偿法律制度，以保护中小股东利益。
北安市人民法院 王胜宇
安徽省黄山市人民政府
黄山市城市规划管理暂行办法
黄 山 市 人 民 政 府 令
第 24 号
《黄山市城市规划管理暂行办法》已经2003年12月17日市人民政府第十次常务会议审议通过，现予发布施行。
市长 李宏鸣
二○○四年一月十六日
黄山市城市规划管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为科学制定和严格实施城市规划，依法加强城市建设和管理，根据《中华人民共和国城市规划法》、《安徽省实施〈中华人民共和国城市规划法〉办法》等有关法律、法规，结合我市实际，特制定本办法。
第二条 本市行政区域内制定和实施城市规划，在城市规划区内进行各类建设的，都应遵守本办法。
第三条 市人民政府负责黄山市城市总体规划的制定和实施。
区、县人民政府根据黄山市城市总体规划的要求，按照规定权限负责本行政区域城市规划的制定和实施。
市和区、县人民政府应当每年向同级人民代表大会或者常务委员会报告城市规划的制定和实施情况。
第四条 黄山市城市规划区由屯溪区、徽州区、黄山区城市规划区和市域内世界遗产地、省级以上风景名胜区、历史文化保护区(名村名镇)以及因保护和建设需要实行规划控制的区域组成。
屯溪区城市规划区范围：包括屯溪行政区域以及歙县王村镇、休宁县临溪镇、万安镇镇域范围内因中心城区城市建设和发展需要实行规划控制的区域，规划区面积近350平方公里。规划重点控制区包括黎阳小龙山至高枧、奕祺、占川一线，新潭至梅林、海宁一线，篁墩至罗田、王村一线，阳湖至临溪一线，万安—徽光一线等，上述范围约70平方公里。
徽州区城市规划区范围：包括徽州区城区规划建设用地需要实际控制的区域。规划重点控制区：东至里光上、环山、择树下；南至罗田、翰山、岩寺煤矿；西至长龄桥、芝簧、西溪南；北至水界山、方塘、梅村，其中位于东北向的属歙县行政辖区，东南侧的有林山地属歙县林场管理，总面积51平方公里。
黄山区城市规划区范围：包括黄山区城区规划建设用地及城市新区、耿城集镇建设区、绿谷开发区等需要实际控制的区域。规划重点控制区：东至五里塔、饶村、方家；南至黄碧潭水库、二龙桥、大坞里；西至竹园二级水电站、谭家桥、肖黄山、彩虹桥；北至孟山、马家、弦瑞，总面积67平方公里。
世界遗产地、省级以上风景名胜区、历史文化保护区(名村名镇)规划区范围按其经批准的总体规划中划定的规划范围确定。
第五条 城市规划区内的土地利用和各项建设，必须符合城市规划和规划管理技术规定，服从规划管理，并按规定办理《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》(简称“一书两证”)和其他依法应该办理的证件。“一书两证”所包括的附图和附件是“一书两证”的配套证件，具有同等法律效力。
第六条 城市规划管理实行统一领导、统一规划、统一规范、统一管理的体制。
(一)黄山市城市规划行政主管部门负责全市城市规划、实施和管理工作，并负责屯溪区城市规划工作。
(二)黄山市城市规划行政主管部门在黄山区、徽州区分别设立黄山区、徽州区城市规划行政管理机构，分别负责本地区城市规划工作。两区城市规划行政管理机构具有独立的执法主体资格，并建立规划监察队伍，配备专业执法人员。
徽州区建设项目、黄山区重大建设项目由市城市规划行政主管部门分别会同两区人民政府联席审批。两区城市规划行政管理机构核发“一书两证”。建设项目审批后，须报黄山市城市规划行政主管部门备案。
(三)各县建设行政主管部门(规划行政主管部门)是本行政辖区的城市规划行政主管部门，负责本行政辖区内城市规划工作，业务上接受市城市规划行政主管部门领导。
(四)国家风景名胜区规划管理部门负责本风景名胜区内规划管理工作。其建设项目规划管理实行由风景名胜区规划管理部门根据批准的风景名胜区规划编制设计方案，市城市规划行政主管部门审核，经市人民政府审查报省建设厅审批后，风景名胜区规划管理部门核发“一书两证”的办法管理。
(五)世界文化遗产地建设项目规划管理实行由所在地的区、县规划行政主管部门根据批准的规划提出初步意见，市城市规划行政主管部门审核，经市人民政府审查报省建设厅审批后，由所在地规划行政主管部门核发“一书两证”的办法管理。
(六)省级以上历史文化保护区(名村、名镇)、世界文化遗产申报地的建设项目规划管理，实行由所在地的区、县规划行政主管部门根据批准的规划提出审核意见，经市城市规划行政主管部门审批后，由区、县规划行政主管部门核发“一书两证”的办法管理。
(七)黄山旅游度假区建设项目由市城市规划行政主管部门审批并核发“一书两证”。太平湖风景名胜区和金盆湾、绿谷旅游度假区的建设项目由黄山区城市规划行政管理机构根据批准的规划提出审核意见，经市城市规划行政主管部门审核，报市人民政府审批，黄山区城市规划行政管理机构核发“一书两证”。各管委会负责日常规划管理工作，并协助规划管理部门查处违法建设。
(八)汤口—寨西城市规划区建设项目(含农民建房)实行市城市规划行政主管部门、黄山区政府、汤口镇政府三级联合审批，黄山区城市规划行政管理机构核发“一书两证”制度。
(九)本市有关行政管理部门应当按照各自的职责，协助市和区、县规划管理部门实施本办法。镇(乡)人民政府应当设立和配备规划管理机构及人员，配合上级规划管理部门做好本镇(乡)辖区的规划管理和监察工作。
第七条 编制、审批规划，实施规划管理，必须执行国家有关规划的技术标准、规范，规划的强制性内容必须严格执行，不得随意变更。
第八条 各级人民政府必须加强城乡规划的统一管理。应当将城乡规划编制和管理经费纳入公共财政预算。
第九条 黄山市城市规划行政主管部门应根据本办法制定规划管理程序和技术规定。
第十条 任何单位和个人都有遵守城市规划的义务，有权对违反城市规划的行为进行检举和控告。有权就涉及相关利益的建设行为向规划行政主管部门提出查询。
第二章 城市规划的编制和审批
第十一条 城市规划实行分级组织编制和分级审批。
(一)黄山市城市总体规划和市域城镇体系规划由市人民政府组织编制，提请市人民代表大会或者常务委员会审查同意后，报省人民政府批准。
(二)县人民政府组织编制县政府所在地镇的城市总体规划和县域城镇体系规划，经同级人民代表大会或者常务委员会审查同意，由市城市规划行政主管部门审核后，报市人民政府批准。歙县、黟县等省级以上历史文化名城的总体规划由市人民政府审查后报省人民政府审批。
(三)城市各专项规划由所在地规划行政主管部门会同有关部门根据城市总体规划编制，经同级人民代表大会常务委员会审查同意后，由地方人民政府公布，并报上级人民政府的城市规划行政主管部门备案。
(四)建制镇总体规划由镇人民政府在上级规划行政主管部门指导下组织编制。国家和省级重点镇总体规划按有关规定报批，其他建制镇总体规划由所在地区、县人民政府审批，并报市城市规划行政主管部门备案。
第十二条 市域内各级风景名胜区的规划编制和审批按照《风景名胜区管理暂行条例》实施。
第十三条 城市近期建设规划，由所在地的城市规划行政主管部门会同有关部门每5年编制一次，经同级人民代表大会常务委员会审查同意后，由地方人民政府审查批准，并报上级人民政府的城市规划行政主管部门备案。
第十四条 城市近期建设区域，城市规划行政主管部门应组织编制控制性详细规划，并根据需要编制修建性详细规划。
(一)中心城区(屯溪)的详细规划，除重要的详细规划由市人民政府审批外，其他由市城市规划行政主管部门审批。
(二)徽州区(岩寺)和黄山区(甘棠)的重要地区、主要道路两侧以及对城市布局有重大影响的详细规划，经区人民政府审核后，由市城市规划行政主管部门审批。一般地区的详细规划由各区人民政府审批。
(三)各县人民政府所在地重要地段的详细规划，由县城市规划行政主管部门组织编制，在报县人民政府审批前，应先征求市城市规划行政主管部门意见，审批后报市城市规划行政主管部门备案。
(四)建制镇详细规划由镇人民政府在上级规划行政主管部门指导下组织编制，其中国家和省级重点镇详细规划，报市城市规划行政主管部门审批；其他由所在地区、县人民政府审批。汤口镇人民政府组织编制汤口——寨西规划区的详细规划，由市城市规划行政主管部门会同黄山区人民政府审查同意后审批。
(五)建设项目的修建性详细规划经市或区、县规划行政主管部门同意后，可以由开发建设单位委托有城市规划设计资质的单位依据控制性详细规划编制，按照本条规定的审批程序报批。
第十五条 世界文化遗产地、省级以上历史文化保护区(名村、名镇)世界文化遗产申报地的保护和整治规划由所在地镇人民政府组织编制，县、市规划管理部门审核，经市人民政府同意后，报省建设行政主管部门批准。
第十六条 地方人民政府可以根据城市经济和社会发展需要，对已经批准的总体规划进行修编。对已经批准的黄山市城市总体规划作局部调整的，由市人民政府审批，报市人大常委会和省人民政府备案。其它总体规划的局部调整应先经同级人大常委会审议通过后，原审批机关批准。
第十七条 制定城市规划，应经专家技术论证，有组织地开展公众参与活动，听取市民和相关方面的意见。市城市总体规划经省人民政府批准后，由市人民政府公布。各专项规划和各县城城市总体规划由负责制定规划的地方人民政府和主管部门公布。
第十八条 承担城市规划设计任务的单位，应具有相应的资质。市外规划设计单位来本市承担任务，应向本市、县人民政府城市规划行政主管部门办理注册登记手续。
第三章 建设项目选址及用地规划管理
第十九条 各项建设用地必须符合城市规划和城市规划管理技术规定。建设单位和个人必须按照规定申请《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》。
第二十条 各级计划行政主管部门审批建设项目立项时，对拟安排在城市规划区内的建设项目，应当征求同级城市规划行政主管部门的选址意见。
第二十一条 城市规划区内各类建设项目有下列情形之一的，应当按照规定申请《建设项目选址意见书》：
(一)新建、迁建单位需要使用土地的；
(二)原址扩建需要使用本单位以外的土地的；
(三)需要改变本单位土地使用性质的。
第二十二条 《建设项目选址意见书》有效期为一年，需延长的必须在期满前一个月向原签发单位申请续签，延长时间最多不得超过半年。
第二十三条 土地利用规划应当和城市总体规划相协调，在城市规划区内，土地利用应当符合城市总体规划。城市规划行政主管部门必须参与土地收购储备和国有土地使用权的出让计划方案的制定。
第二十四条 在城市规划区内，必须先取得城市规划行政主管部门核发的建设用地规划许可证后，方可向土地行政主管部门申请办理建设用地批准文件和其它有关手续。
第二十五条 国有土地使用权的出让或划拨前，出让或划拨地块必须具备由城市规划行政主管部门提供的规划设计条件和附图。没有城市规划行政主管部门出具的规划设计条件，国有土地使用权不得出让。国有土地使用权的受让或受划拨方，应持《国有土地使用权出让合同》向所在地城市规划行政主管部门申请核发《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》。
第二十六条 城市规划行政主管部门在核发《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》时，应当出具建设用地的规划设计条件和附图。规划设计条件应明确用地面积、土地使用性质、容积率、建筑密度、建筑高度、停车泊位、主要出入口、绿地比率、必须配置的公共设施和市政设施、建筑界线、开发期限等要求。附图应明确标明用地区位与现状、地块座标、标高，道路红线座标、标高，出入口位置，建筑界线以及地块周围地区的环境与基础设施条件。
第二十七条 市和区、县人民政府根据城市建设需要，按照规定权限和法定程序作出的调整用地决定，任何单位和个人必须服从。
第二十八条 建设用地使用权在抵押期间内，不得改变建设用地规划许可证确定的使用性质和规划要求。
第二十九条 公共绿地(含公园、街头绿地等)、生产绿地、防护绿地、专用绿地(含住宅区绿地、庭院绿地、各单位绿地)、基本农田保护区、公共活动场地、对外交通用地、市政公用设施用地、医疗卫生机构用地、体育场地、学校、环境卫生设施用地等现有和规划的专用土地，必须妥善保护，未经法定程序调整规划，不得改变用途。禁止占用城市道路、广场、河道、防洪堤、高压供电走廊和占压城市地下管线、建造建筑物、构筑物。在城市规划区内开山采石、挖土取砂和其它改变地形地貌的活动，需经当地城市规划行政主管部门及有关主管部门批准，不得破坏城市环境，影响城市规划实施。
第三十条 因建设需要临时使用土地的，使用者应当按照规定申请临时用地规划许可。临时用地不得超过两年。临时用地必须按照市或区县规划管理部门批准的用途使用，不得改作他用或者转让、出租、抵押，不得建造永久性建筑物、构筑物。使用期满由使用者负责拆除一切临时设施，恢复土地原状，退还原土地使用权所有者或使用者。
第四章 建设工程规划管理
第三十一条 城市各项建设工程必须符合城市规划和城市规划管理技术规定。任何部门、单位、个人在城市规划区内从事建设活动(包括新建、改建、扩建各类建筑物、构筑物、沿街两侧建筑物的门面改造、室外装璜、道路拓宽、各类管线铺设、河道整治、防洪驳岸、桥梁、电力、电讯线路的架设，市政、园林、公用设施及社会福利设施等)，都必须按照规定办理《建设工程规划许可证》。
第三十二条 世界遗产地、风景名胜区、历史文化保护区和按规划建成的地区，未经程序调整规划，不得拆除、插建、扩建(含加层)各类建筑。对文物建筑和近代优秀建筑，应当按照规定进行保护，在保护范围内不得新建建筑物。在保护范围改建建筑物或者在建设控制区和环境协调区新建、改建建筑物，应当符合有关规定，不得破坏原有环境与风貌。在城市绿地、体育运动场所、学校等区域内，不得建设与其无关的建(构)筑物，不得拆除围墙建设经营性的建(构)筑物。
第三十三条 沿道路新建、改建的建筑物、构筑物(含地下构筑物)及其附属设施，不得逾越道路规划红线，并应当按照规定距离退让。新区开发和旧城改造都必须保证开发地块中的文物古迹、公共建筑、市政设施、消防设施、环境卫生设施和公共绿地等不受破坏。新建、改建、扩建建设工程应当按照规定配置绿地、环境卫生设施和机动车、非机动车场(库)等公共配套设施，并与建设工程统一设计、同步建设、同时交付使用，不得改作他用。新建、改建公共建筑和城市道路，应当设置无障碍设施。高层建筑应当结合人防工程设置地下车库等设施。
第三十四条 建设工程涉及环境保护、市政公用设施、卫生防疫、劳动安全、消防、气象、航空、铁路、防汛、军事、人防、国家安全、文物保护、测量标志以及农田保护等方面管理要求的，必须符合国家和本市的有关规定。
第三十五条 任何设计单位必须严格按照城市规划和规划设计条件进行建设项目规划和建筑设计，设计图纸图签内容不全和未盖资格专用章的一律不予办理《建设工程规划许可证》手续。施工单位必须按照《建设工程规划许可证》所确定的图纸施工。
第三十六条 建筑工程和管线、道路、桥梁工程现场放样后，须经城市规划行政主管部门验线并领取《建设工程规划许可证》后，方可施工。建设单位应在施工现场醒目位置设立由城市规划行政主管部门监制的《建设项目规划审批公示栏》。
第三十七条 建设单位或个人必须按照建设工程规划许可证及附图的要求，全面完成建设基地内的各项建设和环境建设。
建设工程竣工后，建设单位和个人必须向城市规划行政主管部门申请规划验收。经验收合格后，由城市规划行政主管部门核发《建设工程竣工验收合格证》，验收不合格的，城市规划行政主管部门不予签证，有关部门不得办理建设工程竣工验收备案，房地产管理部门不予办理房地产权登记。
未经城市规划行政主管部门会同房地产管理部门组织验收合格的小区，不得交付使用。
建设工程竣工后六个月内，建设单位和个人应当按照规定，向城市规划档案机构无偿报送建设工程竣工资料。
第三十八条 建筑物、构筑物的使用应当符合《建设工程规划许可证》核准的使用性质。需要变更建筑物使用性质的，须报原审批的城市规划行政主管部门批准。
第三十九条 因特殊需要，兴建临时性建筑物和构筑物的单位和个人，应申请办理《临时建设工程规划许可证》。使用期不得超过两年，不得改变用途或者买卖、转让，使用期满后，建设单位和个人必须负责无偿自行拆除，如果确需继续使用，应重新申办手续。
临时建筑物和构筑物因城市建设需要，须无偿自行拆除。
第四十条 城市近期旧城改造区原则上不批准新建房屋，确因住房陈旧或破损必须维修和翻建的，经批准，可以进行修建，但应当在排水、通风、采光等方面处理好与相邻建筑的关系，不得扩大建筑和占地面积，不得妨碍交通和消防安全。
第五章 城市规划监察管理
第四十一条 城市规划监察人员在城市规划区内有权对所有建设工程进行有关城市规划方面的检查。被检查的单位和个人应如实提供有关情况资料，不得无理拒绝阻挠城市监察人员依法执行公务。城市规划监察人员应为被检查者保守技术秘密和业务秘密。
第四十二条 城市规划监督检查的内容如下：
(一)未经规划许可的建设用地和建设工程；
(二)建设用地规划许可证的合法性及其执行情况；
(三)建设工程规划许可证的合法性及其执行情况；
(四)按照规划建成和保留地区的规划控制情况；
(五)建设工程放样复验；
(六)建设工程竣工规划验收；
(七)建筑物、构筑物的规划使用性质；
(八)按照本条例规定应当监督检查的其他内容。
第四十三条 城市规划监察人员必须秉公执法，文明执法。在执行公务时应持规划监察证、行政执法证，佩戴执法标志，自觉接受群众的监督。
城市规划监察队伍应配备必要的装备。
第四十四条 按照国家和省有关规划管理以及本办法应当给予行政处罚的建设单位、设计单位、施工单位或者个人，市或者区县城市规划行政主管部门应当立案调查，查勘取证，按法定程序作出行政处罚决定，送达当事人。
第六章 法 律 责 任
第四十五条 根据有关法律法规规定，下列情况之一者，属违法用地：
(一)未领取《建设用地规划许可证》占用的土地；
(二)擅自变更规划批准的用地位置、使用性质、用地数量占用的土地；
(三)无理拒不服从市、区县人民政府调整用地决定的土地。
第四十六条 根据有关法律法规规定，有下列行为之一者属违法建设：
(一)未取得《建设工程规划许可证》建设的建筑物、构筑物和其它设施(包括室外建筑装饰工程)。
(二)不按《建设工程规划许可证》确定的建筑工程位置、高度、范围、性质、层数、建筑面积、标高、建筑造型和室外装璜设计图及市政、园林设计图建设的建筑物、构筑物、工程管(杆)线。
(三)未按规定期限拆除的临时建筑物、构筑物及设施。
(四)其它违反城市规划进行的建设。
第四十七条 严重影响城市规划的违法建设，有下列行为之一的，应责令限期拆除：
(一)占用城市道路、人行道、街巷及建筑退让地带的；
(二)占用城市广场、城市绿地、文化娱乐用地、体育用地、风景名胜区、旅游度假区和风景游览地段的；
(三)损坏或影响城市市容景观、文物保护单位、纪念性建筑、文物古迹保护区和古树名木的；
(四)占用高压供电走廊和压占各类地下管线、函沟、测量和水文标志及其维护地带的；妨碍航空飞行安全的；妨碍城市交通、消防通道的；
(五)严重污染或影响城市生态、环境卫生，不能整治的；
(六)妨碍城市规划控制的通信通道的；
(七)危及自身或邻近建筑结构安全的；
(八)建筑间距不足，严重影响邻屋日照、通风采光、消防安全等居住环境或正常使用的；
(九)妨碍城市整体布局和近期城市规划实施的；
(十)建设工程的使用期已满而未经批准延期使用的；
(十一)违反城市规划强制性内容进行建设的；
(十二)严重影响城市规划实施的。
第四十八条 违法用地、违法建设按以下规定处理：
(一)未取得建设用地规划许可证而取得建设用地批准文件占用土地的，批准文件无效，占用的土地由市、县人民政府责令退回，并按非法占用土地处理。
(二)违法用地一律由县级以上地方人民政府责令退回，并按规划要求另行安排。
(三)严重影响城市规划或本办法的违法建设，由城市规划行政主管部门责令其停止建设、限期拆除或予以没收。经通知仍继续施工或逾期不拆的，由城市规划行政主管部门依据法定程序处理。
(四)影响城市规划尚可采取改正措施的，由城市规划行政主管部门责令限期改正，并对建设单位或个人处以工程总造价5％以下的罚款。罚没款按规定缴同级财政。
第四十九条 对违法建筑物，城市房地产管理部门不得发给所有权证。违法建筑物在处理期间不得进行转让、买卖、租赁、交换。
第五十条 对违法建设的单位和个人，在其违法行为尚未处理结束前，城市规划行政主管部门不再受理其新的建设用地和建设工程申请。
第五十一条 违法建设造成严重损失的，有关责任人员的上级主管部门要给予其行政处分，构成犯罪的由司法机关依法追究刑事责任。
第五十二条 对违法建设行为，城市规划行政主管部门要及时向建设单位和个人发出行政处罚决定书。当事人对处罚决定不服的，可依法向发出处罚决定部门的上一级行政机关提出行政复议申请或直接向当地人民法院起诉，逾期不申请复议又不起诉、不履行处罚决定的，城市规划行政主管部门可申请人民法院强制执行。在复议或起诉期间，工程建设必须暂停。
第五十三条 城市规划管理人员或监察人员依法执行公务，对辱骂、殴打执法人员和阻挠工作人员执行公务的，由公安部门依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》处理，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五十四条 城市规划行政主管部门工作人员玩忽职守或滥用职权、循私舞弊的，由其所在单位或上级主管部门给予行政处分。造成严重后果的，同时追究城市规划行政主管部门主要领导人的行政责任。情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第五十五条 本办法由黄山市城市规划局负责解释。
第五十六条 本办法自2004年2月1日起执行，1996年4月23日黄山市人民政府令(第8号)同时废止。本市过去有关城市规划管理的规定与本办法有抵触的，按本办法执行。
王胜宇
一、要约收购体系的明确
《管理办法》对要约收购的概念与体系的处理颇有混淆之处，并只有笼统的要约收购的规定，而没有对强制要约收购与自愿要约收购、全部要约收购与部分要约收购作出明确的界定。
1.完善自愿要约收购制度 强制要约收购制度是指投资者在持有一个上市公司的有表决权股份达到法律规定的比例(一般为法定控制权比例)时，就应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约，购买其手中持有的股份，除非依法定机关豁免。目前，设立强制要约收购制度的国家主要有英国等西欧国家，对强制要约收购制度持肯定态度的主要理由是保护中小股东的利益：其一，在上市公司收购中，收购者为了节省收购成本，常常只与大股东私下协商，以较高的溢价购买其手中的股份而获得公司的控制权，对小股东采取漠视的态度或对小股东支付较低的价格。这样，小股东要么丧失了以同样的价格出售股份溢价的机会，要么就会因价格歧视而受到损害，这都有违股东平等原则。其二，在收购者被迫发出强制收购要约时，其持股比例一般都已经达到了法定控制权的比例，既然此时公司的控制权已经转移，控制股东就有可能利用控制地位对小股东进行剥夺，最常见的就是“挤出合并”，那么股东就应当被给予一种选择权，即继续留在公司——用手投票，还是退出公司——用脚投票。此时收购者就应当对所有股东发出收购要约，以保障股东的权利。
而自愿要约收购则更多地体现了投资者的自由意志与证券市场的效率。其一，在收购要约发出方面，自愿收购的收购人可以在符合法律规定的情况下自愿选择时机发出收购要约。其二，自愿收购既可以是部分收购，也可以是全部收购，而不必像强制收购要约那样必须是全部收购。其三，在收购的价格方面，自愿收购的价格完全由投资者白行决定。世界上大部分国家对自愿收购都采用自由定价主义，允许投资者自愿选择收购的价格以及价格支付方式。其四，在自愿收购要约中，收购人可以对要约附有条件。自愿要约收购中收购人拥有较大的自主性，但与强制要约收购一样要遵守证券法律法规对要约收购的总体性规定，如履行信息披露义务，面对目标公司的反收购措施以及制定收购价格的最高价原则与平等原则等。而且自愿要约收购一旦达到强制要约收购触发点就必须依法发出全面收购要约。
《管理办法》仅在第二十四条曲折承认了自愿要约收购。因而有必要明确界定自愿要约收购，使收购人在未触发强制要约收购的范围内拥有较大的自由进行要约收购。理论上讲，要约收购主要特点就是公布收购意图、公开不定向收购股份，因此收购者在任何时候都可以发出收购要约，而且只要其公开收购意图，就没有必要恪守《上市公司股东持股变动信息管理条例》中5%的爬坡条款，投资者在投资比例很小，甚至完全不持有股份的情况下，也可以一步直达30%的强制收购要约比例发出全面收购要约。英国的《城市法典》(City Code on Takeovers and Mergers)就规定投资者在10日内披露的前提下，允许一次扫盘直达全部要约收购的比例。美国《威廉姆斯法案》也有类似规定。
2.完善部分要约收购制度 全面要约收购是指以取得目标公司100%股份为目的要约收购，在要约中通常规定取得目标公司股份的最低数额或比例，以确保要约人在收购结束后取得目标公司的控制权：部分要约收购是以取得目标公司部分控制权为目的的要约收购，在要约中除通常规定的取得目标公司股份的最低数额或比例外，还规定取得股份的最高数额或比例。部分要约收购与全面要约收购的区别在于其一，部分要约收购中“部分”(收购者购买的股份额少于100%)的含义是指要约人从要约之始即意欲部分收购，而不是指针对收购最终购买到的股额是否少于10096。可见“部分”与“全部”的区别在收购者(要约人)的意图与要约表达。其二，部分要约也有可能是向全体股东发出要约。因此部分要约收购中的“部分”是指股份额，而不是指受要约人数。其三，部分要约收购以取得控制权为目的，而全部要约收购的目的(或大多数结果)是公司的兼并而非控制(因为我国现行《公司法》不承认一人公司的存在)。其四，部分要约收购皆为自愿要约收购。而全面要约收购则有自愿要约收购，也有强制要约收购。综合上述自愿要约收购的特点，要约收购的基本形态只有三种：强制全部要约收购，自愿全部要约收购，自愿部分要约收购。而前面强调了自愿全部要约收购的可行性，在此分析一下自愿部分要约收购制度，即部分要约收购制度。《管理办法》二十四条就是对部分要约收购的承认。部分要约收购对我国证券市场具有重要作用与意义：可以降低控制公司的收购成本；收购者可以通过控制权实现对目标公司资源的充分利用与管理层的变更；部分要约收购有利于打破证券市场地域与产业分割的局面，并充分体现要约收购的公开有序的宗旨。但修订《管理办法》对其规范化时应注意：1)设定比强制要约收购更高的信息披露要求，对大量持股的披露和部分要约收购的报告与公开要充分化。2)强化部分要约过程的规定。比如，对要约的变更与撤回的严格规制；对要约接受期的合理的规制；赋予受要约人承诺撤回权等。3)实行绝对按比例收购和最好价格制度。4)注重对中小股东利益的特别保护，赋予大股东以注意与诚实义务，对大股东转让股份进行适当限制；赋予董事注意义务与善管义务：赋予和加强小股东的召集权、提案权和诉权。
二、反收购策略的规制
《管理办法》一个明显的缺陷是未对目标公司的反收购策略作出规制。《管理办法》第三十三条第一款规定在一定程度上似乎赋予了董事、监事、高管人员采取反收购策略的权力。但第二款规定，收购人做出提示性公告后，被收购公司的董事会除可以继续执行已经订立的合同或股东大会已做出的决议外，不得“提议”诸如发行股份、回购上市公司股份、修改公司章程等事项。此条颇多悖论，使反收购策略是否存在及其决定者为谁等问题都变得模糊。考究立法者的意图，《管理办法》实际上认为反收购策略是存在的，而且其决定权应当属于公司股东大会，而董事、监事、高管人员则有不作为义务或作为而不损害公司与股东利益的义务。
我国立法应当明确反收购策略的决定权属于股东大会。考察各国在反收购策略决定权上的做法，主要有股东大会决定模式与董事会决定模式两种。股东大会决定模式指对反收购行为的决定及相关措施的采用须经股东大会讨论，以投票权多数表决通过；公司的经理层只能根据股东大会的决定行事，既不得自行采取法律措施抵御收购要约，也不能采用其他事实措施阻碍收购要约。英国的《城市法典》与我国香港地区的《香港收购守则》，就是这种模式的典型。董事会决定模式是指董事会可以不经股东大会决议，决定是否采取反收购策略。美国《威廉姆斯法案》是该模式的典型。衡量两种模式，虽然董事会决定模式在商业判断原则等制度协同下亦有不少优点，但股东大会决定模式是更适当的选择：其一，要约收购是收购者与目标公司股东之间的交易行为，反收购的利弊得失事关股东之利益，故而应由股东大会来决定。其二，我国股份公司出现的历史较短，其操作缺乏规范性，投资者不够成熟、权利意识不强、缺乏自我保护能力。而与此同时，大股东与董事会控制公司、滥用权力、侵害中小股东的情况却颇为普遍，而且董事会等经营者还会考虑个人职位、利益而轻易采取反收购措施，因而将反收购策略的决定权交给董事会的风险更大。其三，加入WTO后，为适应国际竞争，我国目前发展证券市场的取向应当是鼓励收购，而不是限制收购。而且实证研究表明，我国证券市场“并购后控股程度越高的公司，高管人员的变化程度越大，治理效果越显著”，因而鼓励并购，适当变更高管人员具有积极意义。出于效率考虑，规范并审慎对待反收购策略，决定权在股东大会是合适的。而在股东大会休会期间是选择召开临时大会决定反收购事宜，还是由股东大会授权董事会行使该权力，有待进一步探讨。
西方经历了多次并购浪潮，形成了不少反收购策略，它们可以归纳为要约收购前的反收购策略和要约收购后的反收购策略。其中要约收购前的反收购策略包括了董事轮换制、绝对多数条款、双重资本重组、“毒丸”计划等；而收购要约后的反收购策略包括了特定目标的股票回购、诉诸法律、资产收购和资产剥离、邀请“白衣骑士”、“帕克门”战略等。在我国目前上市公司收购的法律环境中，收购要约公告前的反收购策略的实施均有不少疑难之处，而收购要约后的特定目标的股票回购、邀请“白衣骑士”两种方式具有较大的操作可行性。此外，针对收购者违反反垄断法等行为提起诉讼作为反收购的一种策略应当引起立法者足够的重视。我国正在制定《反垄断法》，草案已经出台，其中针对上市公司收购的反垄断规制应当明确，并与《管理办法》、《证券法》等协调一致。
三、股东权益的保护
各国要约收购立法在具体设计上颇多差异，这与其立法宗旨与理念紧密相联。要约收购到底应当以股东权益(特别是中小股东权益)保护为目的还是应以收购的效率为宗旨，颇费踌躇。对要约收购规制较为成功的英国《城市法典》与美国《威廉姆斯法案》就体现出这种区别。英国《城市法典》以保护中小股东的利益为基点，对要约收购进行实质管理，限制部分要约收购和目标公司董事会采取反收购策略；而美国《威廉姆斯法案》强调立法中立，侧重于要约收购信息披露的规范，而对部分要约收购和目标董事会的反收购策略采取更为宽容的态度，以体现效率。而我国的状况与英国颇有相似之处，而且由于证券市场本身存在诸多问题，更有必要强调实质管理。笔者认为，应当借鉴英国《城市法典》的做法，构筑股东权益保护的法律体系。
1.对收购人的法律规制
(1)对全体股东利益的保护 要注意两点：其一，收购人对持股信息与要约信息的披露要及时、充分。除详细介绍收购人背景及持股情况外，收购人信息披露的核心还应突出三方面：一是公布收购人的财务资料。二是收购人的资金来源。三是收购的后续计划。其二，要约限定要科学。一是对要约最短期限与最长期限的设定，既给目标公司股东充裕的时间考虑，又照顾了效率。二是如果收购人有意变更要约内容，那么这种变更不仅要及时披露报告，而且应该是朝着有利于目标公司股东方向的。《管理办法》仅规定了程序义务，未规定实体义务，有待完善。三是一般禁止要约的撤回，而赋予目标公司股东要约承诺的撤回权。
(2)对中小股东利益的特殊保护在对中小股东 利益的特殊保护方面，应当注意四点：其一、全体持有人规则，即收购要约应当向目标公司某类股份的全体持有人发出。其二、比例接纳原则，即当目标公司股东承诺出卖给收购人的股份超过了后者所预定收购的股份时，则不论股东承诺的时间先后，收购人都必须按照相同比例从每个承诺出卖的股东处购买。其三、平等价格原则，即在收购期满前，收购人对任何一个股东提高要约价格，那么提高后的价格对所有股东有效，并且在支付条件上也应给所有股东平等待遇。其四、强制收购剩余股票制度。当收购要约期满，收购人持有的股份达到绝对优势比例时，目标公司的其余股东有权利以同等条件将股份出售给收购人，收购人必须接纳。这实际涉及到对要约收购后续行为的规制。首先在对收购失败的后续行为的规制上，依英国《城市法典》的规定，如系全面收购，一旦要约期满，收购人持有目标公司已发行股份不足50%，即为收购失败。除非发出新的要约，该收购人以后每年购买目标公司股份不得超过一定比例，且在一定期限内(如6个月)不得发出新的收购要约。而《管理办法》对此未作规定，有待完善。其次在对收购成功的后续行为的规制上，《管理办法》未作规定，而《证券法》则界定了75%与90%两个档次。结合收购成功的50%的档次标准，应当明确三个档次的规定。当收购人持有目标公司50%-75%股票时，仅为收购人绝对控股，不存在公司退市和强制出售，其股票可在市场上自由买卖不受任何限制，但据《证券法》关于收购人在六个月内不得买卖该股票的规定，当收购人持有目标公司75%-90%股份时，可以退市或可借鉴国外通行的做法，由证交所安排其超过75g6部分陆续出售，以维持该公司上市资格，切实保障其余股东的利益。收购人持有目标公司90%以上股份时，其余股东可向收购人强制出售所持股票。收购人若完成全面收购，持有目标公司100%的股份，则该公司成为收购人的全资子公司：不再符合上市资格，应予下市。如收购人撤销该公司，则依《证券法》第九十二条的规定属于公司合并，被撤销公司原有股票由收购人依法更换。
2.对目标公司管理层的规制
(1)强调目标公司管理层的咨询建议和信息披露义务，以体现和落实其诚信义务。《管理办法》第八、九条作了原则性规定，并在第三十一条到第三十三条作了具体规定，颇为详尽。而且作为公司治理结构完善的重要举措的独立董事制度，起到了相应的作用。
(2)强调反收购策略的决定权归属于股东大会，其具体策略应当依法执行。《管理办法》未作规定，应依本文第叁部分之论述进行完善。
(3)建立股东代表诉讼制度，保护股东诉权。股东代表诉讼既可以在要约收购过程中启动，也可在要约收购后对收购人采用。另外，应当借鉴英美国家集团诉讼的制度，建立证券民事赔偿法律制度，以保护中小股东利益。
北安市人民法院 王胜宇
黄山市城市规划管理暂行办法
黄山市城市规划管理暂行办法
黄 山 市 人 民 政 府 令
第 24 号
《黄山市城市规划管理暂行办法》已经2003年12月17日市人民政府第十次常务会议审议通过，现予发布施行。
市长 李宏鸣
二○○四年一月十六日
黄山市城市规划管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为科学制定和严格实施城市规划，依法加强城市建设和管理，根据《中华人民共和国城市规划法》、《安徽省实施〈中华人民共和国城市规划法〉办法》等有关法律、法规，结合我市实际，特制定本办法。
第二条 本市行政区域内制定和实施城市规划，在城市规划区内进行各类建设的，都应遵守本办法。
第三条 市人民政府负责黄山市城市总体规划的制定和实施。
区、县人民政府根据黄山市城市总体规划的要求，按照规定权限负责本行政区域城市规划的制定和实施。
市和区、县人民政府应当每年向同级人民代表大会或者常务委员会报告城市规划的制定和实施情况。
第四条 黄山市城市规划区由屯溪区、徽州区、黄山区城市规划区和市域内世界遗产地、省级以上风景名胜区、历史文化保护区(名村名镇)以及因保护和建设需要实行规划控制的区域组成。
屯溪区城市规划区范围：包括屯溪行政区域以及歙县王村镇、休宁县临溪镇、万安镇镇域范围内因中心城区城市建设和发展需要实行规划控制的区域，规划区面积近350平方公里。规划重点控制区包括黎阳小龙山至高枧、奕祺、占川一线，新潭至梅林、海宁一线，篁墩至罗田、王村一线，阳湖至临溪一线，万安—徽光一线等，上述范围约70平方公里。
徽州区城市规划区范围：包括徽州区城区规划建设用地需要实际控制的区域。规划重点控制区：东至里光上、环山、择树下；南至罗田、翰山、岩寺煤矿；西至长龄桥、芝簧、西溪南；北至水界山、方塘、梅村，其中位于东北向的属歙县行政辖区，东南侧的有林山地属歙县林场管理，总面积51平方公里。
黄山区城市规划区范围：包括黄山区城区规划建设用地及城市新区、耿城集镇建设区、绿谷开发区等需要实际控制的区域。规划重点控制区：东至五里塔、饶村、方家；南至黄碧潭水库、二龙桥、大坞里；西至竹园二级水电站、谭家桥、肖黄山、彩虹桥；北至孟山、马家、弦瑞，总面积67平方公里。
世界遗产地、省级以上风景名胜区、历史文化保护区(名村名镇)规划区范围按其经批准的总体规划中划定的规划范围确定。
第五条 城市规划区内的土地利用和各项建设，必须符合城市规划和规划管理技术规定，服从规划管理，并按规定办理《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》(简称“一书两证”)和其他依法应该办理的证件。“一书两证”所包括的附图和附件是“一书两证”的配套证件，具有同等法律效力。
第六条 城市规划管理实行统一领导、统一规划、统一规范、统一管理的体制。
(一)黄山市城市规划行政主管部门负责全市城市规划、实施和管理工作，并负责屯溪区城市规划工作。
(二)黄山市城市规划行政主管部门在黄山区、徽州区分别设立黄山区、徽州区城市规划行政管理机构，分别负责本地区城市规划工作。两区城市规划行政管理机构具有独立的执法主体资格，并建立规划监察队伍，配备专业执法人员。
徽州区建设项目、黄山区重大建设项目由市城市规划行政主管部门分别会同两区人民政府联席审批。两区城市规划行政管理机构核发“一书两证”。建设项目审批后，须报黄山市城市规划行政主管部门备案。
(三)各县建设行政主管部门(规划行政主管部门)是本行政辖区的城市规划行政主管部门，负责本行政辖区内城市规划工作，业务上接受市城市规划行政主管部门领导。
(四)国家风景名胜区规划管理部门负责本风景名胜区内规划管理工作。其建设项目规划管理实行由风景名胜区规划管理部门根据批准的风景名胜区规划编制设计方案，市城市规划行政主管部门审核，经市人民政府审查报省建设厅审批后，风景名胜区规划管理部门核发“一书两证”的办法管理。
(五)世界文化遗产地建设项目规划管理实行由所在地的区、县规划行政主管部门根据批准的规划提出初步意见，市城市规划行政主管部门审核，经市人民政府审查报省建设厅审批后，由所在地规划行政主管部门核发“一书两证”的办法管理。
(六)省级以上历史文化保护区(名村、名镇)、世界文化遗产申报地的建设项目规划管理，实行由所在地的区、县规划行政主管部门根据批准的规划提出审核意见，经市城市规划行政主管部门审批后，由区、县规划行政主管部门核发“一书两证”的办法管理。
(七)黄山旅游度假区建设项目由市城市规划行政主管部门审批并核发“一书两证”。太平湖风景名胜区和金盆湾、绿谷旅游度假区的建设项目由黄山区城市规划行政管理机构根据批准的规划提出审核意见，经市城市规划行政主管部门审核，报市人民政府审批，黄山区城市规划行政管理机构核发“一书两证”。各管委会负责日常规划管理工作，并协助规划管理部门查处违法建设。
(八)汤口—寨西城市规划区建设项目(含农民建房)实行市城市规划行政主管部门、黄山区政府、汤口镇政府三级联合审批，黄山区城市规划行政管理机构核发“一书两证”制度。
(九)本市有关行政管理部门应当按照各自的职责，协助市和区、县规划管理部门实施本办法。镇(乡)人民政府应当设立和配备规划管理机构及人员，配合上级规划管理部门做好本镇(乡)辖区的规划管理和监察工作。
第七条 编制、审批规划，实施规划管理，必须执行国家有关规划的技术标准、规范，规划的强制性内容必须严格执行，不得随意变更。
第八条 各级人民政府必须加强城乡规划的统一管理。应当将城乡规划编制和管理经费纳入公共财政预算。
第九条 黄山市城市规划行政主管部门应根据本办法制定规划管理程序和技术规定。
第十条 任何单位和个人都有遵守城市规划的义务，有权对违反城市规划的行为进行检举和控告。有权就涉及相关利益的建设行为向规划行政主管部门提出查询。
第二章 城市规划的编制和审批
第十一条 城市规划实行分级组织编制和分级审批。
(一)黄山市城市总体规划和市域城镇体系规划由市人民政府组织编制，提请市人民代表大会或者常务委员会审查同意后，报省人民政府批准。
(二)县人民政府组织编制县政府所在地镇的城市总体规划和县域城镇体系规划，经同级人民代表大会或者常务委员会审查同意，由市城市规划行政主管部门审核后，报市人民政府批准。歙县、黟县等省级以上历史文化名城的总体规划由市人民政府审查后报省人民政府审批。
(三)城市各专项规划由所在地规划行政主管部门会同有关部门根据城市总体规划编制，经同级人民代表大会常务委员会审查同意后，由地方人民政府公布，并报上级人民政府的城市规划行政主管部门备案。
(四)建制镇总体规划由镇人民政府在上级规划行政主管部门指导下组织编制。国家和省级重点镇总体规划按有关规定报批，其他建制镇总体规划由所在地区、县人民政府审批，并报市城市规划行政主管部门备案。
第十二条 市域内各级风景名胜区的规划编制和审批按照《风景名胜区管理暂行条例》实施。
第十三条 城市近期建设规划，由所在地的城市规划行政主管部门会同有关部门每5年编制一次，经同级人民代表大会常务委员会审查同意后，由地方人民政府审查批准，并报上级人民政府的城市规划行政主管部门备案。
第十四条 城市近期建设区域，城市规划行政主管部门应组织编制控制性详细规划，并根据需要编制修建性详细规划。
(一)中心城区(屯溪)的详细规划，除重要的详细规划由市人民政府审批外，其他由市城市规划行政主管部门审批。
(二)徽州区(岩寺)和黄山区(甘棠)的重要地区、主要道路两侧以及对城市布局有重大影响的详细规划，经区人民政府审核后，由市城市规划行政主管部门审批。一般地区的详细规划由各区人民政府审批。
(三)各县人民政府所在地重要地段的详细规划，由县城市规划行政主管部门组织编制，在报县人民政府审批前，应先征求市城市规划行政主管部门意见，审批后报市城市规划行政主管部门备案。
(四)建制镇详细规划由镇人民政府在上级规划行政主管部门指导下组织编制，其中国家和省级重点镇详细规划，报市城市规划行政主管部门审批；其他由所在地区、县人民政府审批。汤口镇人民政府组织编制汤口——寨西规划区的详细规划，由市城市规划行政主管部门会同黄山区人民政府审查同意后审批。
(五)建设项目的修建性详细规划经市或区、县规划行政主管部门同意后，可以由开发建设单位委托有城市规划设计资质的单位依据控制性详细规划编制，按照本条规定的审批程序报批。
第十五条 世界文化遗产地、省级以上历史文化保护区(名村、名镇)世界文化遗产申报地的保护和整治规划由所在地镇人民政府组织编制，县、市规划管理部门审核，经市人民政府同意后，报省建设行政主管部门批准。
第十六条 地方人民政府可以根据城市经济和社会发展需要，对已经批准的总体规划进行修编。对已经批准的黄山市城市总体规划作局部调整的，由市人民政府审批，报市人大常委会和省人民政府备案。其它总体规划的局部调整应先经同级人大常委会审议通过后，原审批机关批准。
第十七条 制定城市规划，应经专家技术论证，有组织地开展公众参与活动，听取市民和相关方面的意见。市城市总体规划经省人民政府批准后，由市人民政府公布。各专项规划和各县城城市总体规划由负责制定规划的地方人民政府和主管部门公布。
第十八条 承担城市规划设计任务的单位，应具有相应的资质。市外规划设计单位来本市承担任务，应向本市、县人民政府城市规划行政主管部门办理注册登记手续。
第三章 建设项目选址及用地规划管理
第十九条 各项建设用地必须符合城市规划和城市规划管理技术规定。建设单位和个人必须按照规定申请《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》。
第二十条 各级计划行政主管部门审批建设项目立项时，对拟安排在城市规划区内的建设项目，应当征求同级城市规划行政主管部门的选址意见。
第二十一条 城市规划区内各类建设项目有下列情形之一的，应当按照规定申请《建设项目选址意见书》：
(一)新建、迁建单位需要使用土地的；
(二)原址扩建需要使用本单位以外的土地的；
(三)需要改变本单位土地使用性质的。
第二十二条 《建设项目选址意见书》有效期为一年，需延长的必须在期满前一个月向原签发单位申请续签，延长时间最多不得超过半年。
第二十三条 土地利用规划应当和城市总体规划相协调，在城市规划区内，土地利用应当符合城市总体规划。城市规划行政主管部门必须参与土地收购储备和国有土地使用权的出让计划方案的制定。
第二十四条 在城市规划区内，必须先取得城市规划行政主管部门核发的建设用地规划许可证后，方可向土地行政主管部门申请办理建设用地批准文件和其它有关手续。
第二十五条 国有土地使用权的出让或划拨前，出让或划拨地块必须具备由城市规划行政主管部门提供的规划设计条件和附图。没有城市规划行政主管部门出具的规划设计条件，国有土地使用权不得出让。国有土地使用权的受让或受划拨方，应持《国有土地使用权出让合同》向所在地城市规划行政主管部门申请核发《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》。
第二十六条 城市规划行政主管部门在核发《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》时，应当出具建设用地的规划设计条件和附图。规划设计条件应明确用地面积、土地使用性质、容积率、建筑密度、建筑高度、停车泊位、主要出入口、绿地比率、必须配置的公共设施和市政设施、建筑界线、开发期限等要求。附图应明确标明用地区位与现状、地块座标、标高，道路红线座标、标高，出入口位置，建筑界线以及地块周围地区的环境与基础设施条件。
第二十七条 市和区、县人民政府根据城市建设需要，按照规定权限和法定程序作出的调整用地决定，任何单位和个人必须服从。
第二十八条 建设用地使用权在抵押期间内，不得改变建设用地规划许可证确定的使用性质和规划要求。
第二十九条 公共绿地(含公园、街头绿地等)、生产绿地、防护绿地、专用绿地(含住宅区绿地、庭院绿地、各单位绿地)、基本农田保护区、公共活动场地、对外交通用地、市政公用设施用地、医疗卫生机构用地、体育场地、学校、环境卫生设施用地等现有和规划的专用土地，必须妥善保护，未经法定程序调整规划，不得改变用途。禁止占用城市道路、广场、河道、防洪堤、高压供电走廊和占压城市地下管线、建造建筑物、构筑物。在城市规划区内开山采石、挖土取砂和其它改变地形地貌的活动，需经当地城市规划行政主管部门及有关主管部门批准，不得破坏城市环境，影响城市规划实施。
第三十条 因建设需要临时使用土地的，使用者应当按照规定申请临时用地规划许可。临时用地不得超过两年。临时用地必须按照市或区县规划管理部门批准的用途使用，不得改作他用或者转让、出租、抵押，不得建造永久性建筑物、构筑物。使用期满由使用者负责拆除一切临时设施，恢复土地原状，退还原土地使用权所有者或使用者。
第四章 建设工程规划管理
第三十一条 城市各项建设工程必须符合城市规划和城市规划管理技术规定。任何部门、单位、个人在城市规划区内从事建设活动(包括新建、改建、扩建各类建筑物、构筑物、沿街两侧建筑物的门面改造、室外装璜、道路拓宽、各类管线铺设、河道整治、防洪驳岸、桥梁、电力、电讯线路的架设，市政、园林、公用设施及社会福利设施等)，都必须按照规定办理《建设工程规划许可证》。
第三十二条 世界遗产地、风景名胜区、历史文化保护区和按规划建成的地区，未经程序调整规划，不得拆除、插建、扩建(含加层)各类建筑。对文物建筑和近代优秀建筑，应当按照规定进行保护，在保护范围内不得新建建筑物。在保护范围改建建筑物或者在建设控制区和环境协调区新建、改建建筑物，应当符合有关规定，不得破坏原有环境与风貌。在城市绿地、体育运动场所、学校等区域内，不得建设与其无关的建(构)筑物，不得拆除围墙建设经营性的建(构)筑物。
第三十三条 沿道路新建、改建的建筑物、构筑物(含地下构筑物)及其附属设施，不得逾越道路规划红线，并应当按照规定距离退让。新区开发和旧城改造都必须保证开发地块中的文物古迹、公共建筑、市政设施、消防设施、环境卫生设施和公共绿地等不受破坏。新建、改建、扩建建设工程应当按照规定配置绿地、环境卫生设施和机动车、非机动车场(库)等公共配套设施，并与建设工程统一设计、同步建设、同时交付使用，不得改作他用。新建、改建公共建筑和城市道路，应当设置无障碍设施。高层建筑应当结合人防工程设置地下车库等设施。
第三十四条 建设工程涉及环境保护、市政公用设施、卫生防疫、劳动安全、消防、气象、航空、铁路、防汛、军事、人防、国家安全、文物保护、测量标志以及农田保护等方面管理要求的，必须符合国家和本市的有关规定。
第三十五条 任何设计单位必须严格按照城市规划和规划设计条件进行建设项目规划和建筑设计，设计图纸图签内容不全和未盖资格专用章的一律不予办理《建设工程规划许可证》手续。施工单位必须按照《建设工程规划许可证》所确定的图纸施工。
第三十六条 建筑工程和管线、道路、桥梁工程现场放样后，须经城市规划行政主管部门验线并领取《建设工程规划许可证》后，方可施工。建设单位应在施工现场醒目位置设立由城市规划行政主管部门监制的《建设项目规划审批公示栏》。
第三十七条 建设单位或个人必须按照建设工程规划许可证及附图的要求，全面完成建设基地内的各项建设和环境建设。
建设工程竣工后，建设单位和个人必须向城市规划行政主管部门申请规划验收。经验收合格后，由城市规划行政主管部门核发《建设工程竣工验收合格证》，验收不合格的，城市规划行政主管部门不予签证，有关部门不得办理建设工程竣工验收备案，房地产管理部门不予办理房地产权登记。
未经城市规划行政主管部门会同房地产管理部门组织验收合格的小区，不得交付使用。
建设工程竣工后六个月内，建设单位和个人应当按照规定，向城市规划档案机构无偿报送建设工程竣工资料。
第三十八条 建筑物、构筑物的使用应当符合《建设工程规划许可证》核准的使用性质。需要变更建筑物使用性质的，须报原审批的城市规划行政主管部门批准。
第三十九条 因特殊需要，兴建临时性建筑物和构筑物的单位和个人，应申请办理《临时建设工程规划许可证》。使用期不得超过两年，不得改变用途或者买卖、转让，使用期满后，建设单位和个人必须负责无偿自行拆除，如果确需继续使用，应重新申办手续。
临时建筑物和构筑物因城市建设需要，须无偿自行拆除。
第四十条 城市近期旧城改造区原则上不批准新建房屋，确因住房陈旧或破损必须维修和翻建的，经批准，可以进行修建，但应当在排水、通风、采光等方面处理好与相邻建筑的关系，不得扩大建筑和占地面积，不得妨碍交通和消防安全。
第五章 城市规划监察管理
第四十一条 城市规划监察人员在城市规划区内有权对所有建设工程进行有关城市规划方面的检查。被检查的单位和个人应如实提供有关情况资料，不得无理拒绝阻挠城市监察人员依法执行公务。城市规划监察人员应为被检查者保守技术秘密和业务秘密。
第四十二条 城市规划监督检查的内容如下：
(一)未经规划许可的建设用地和建设工程；
(二)建设用地规划许可证的合法性及其执行情况；
(三)建设工程规划许可证的合法性及其执行情况；
(四)按照规划建成和保留地区的规划控制情况；
(五)建设工程放样复验；
(六)建设工程竣工规划验收；
(七)建筑物、构筑物的规划使用性质；
(八)按照本条例规定应当监督检查的其他内容。
第四十三条 城市规划监察人员必须秉公执法，文明执法。在执行公务时应持规划监察证、行政执法证，佩戴执法标志，自觉接受群众的监督。
城市规划监察队伍应配备必要的装备。
第四十四条 按照国家和省有关规划管理以及本办法应当给予行政处罚的建设单位、设计单位、施工单位或者个人，市或者区县城市规划行政主管部门应当立案调查，查勘取证，按法定程序作出行政处罚决定，送达当事人。
第六章 法 律 责 任
第四十五条 根据有关法律法规规定，下列情况之一者，属违法用地：
(一)未领取《建设用地规划许可证》占用的土地；
(二)擅自变更规划批准的用地位置、使用性质、用地数量占用的土地；
(三)无理拒不服从市、区县人民政府调整用地决定的土地。
第四十六条 根据有关法律法规规定，有下列行为之一者属违法建设：
(一)未取得《建设工程规划许可证》建设的建筑物、构筑物和其它设施(包括室外建筑装饰工程)。
(二)不按《建设工程规划许可证》确定的建筑工程位置、高度、范围、性质、层数、建筑面积、标高、建筑造型和室外装璜设计图及市政、园林设计图建设的建筑物、构筑物、工程管(杆)线。
(三)未按规定期限拆除的临时建筑物、构筑物及设施。
(四)其它违反城市规划进行的建设。
第四十七条 严重影响城市规划的违法建设，有下列行为之一的，应责令限期拆除：
(一)占用城市道路、人行道、街巷及建筑退让地带的；
(二)占用城市广场、城市绿地、文化娱乐用地、体育用地、风景名胜区、旅游度假区和风景游览地段的；
(三)损坏或影响城市市容景观、文物保护单位、纪念性建筑、文物古迹保护区和古树名木的；
(四)占用高压供电走廊和压占各类地下管线、函沟、测量和水文标志及其维护地带的；妨碍航空飞行安全的；妨碍城市交通、消防通道的；
(五)严重污染或影响城市生态、环境卫生，不能整治的；
(六)妨碍城市规划控制的通信通道的；
(七)危及自身或邻近建筑结构安全的；
(八)建筑间距不足，严重影响邻屋日照、通风采光、消防安全等居住环境或正常使用的；
(九)妨碍城市整体布局和近期城市规划实施的；
(十)建设工程的使用期已满而未经批准延期使用的；
(十一)违反城市规划强制性内容进行建设的；
(十二)严重影响城市规划实施的。
第四十八条 违法用地、违法建设按以下规定处理：
(一)未取得建设用地规划许可证而取得建设用地批准文件占用土地的，批准文件无效，占用的土地由市、县人民政府责令退回，并按非法占用土地处理。
(二)违法用地一律由县级以上地方人民政府责令退回，并按规划要求另行安排。
(三)严重影响城市规划或本办法的违法建设，由城市规划行政主管部门责令其停止建设、限期拆除或予以没收。经通知仍继续施工或逾期不拆的，由城市规划行政主管部门依据法定程序处理。
(四)影响城市规划尚可采取改正措施的，由城市规划行政主管部门责令限期改正，并对建设单位或个人处以工程总造价5％以下的罚款。罚没款按规定缴同级财政。
第四十九条 对违法建筑物，城市房地产管理部门不得发给所有权证。违法建筑物在处理期间不得进行转让、买卖、租赁、交换。
第五十条 对违法建设的单位和个人，在其违法行为尚未处理结束前，城市规划行政主管部门不再受理其新的建设用地和建设工程申请。
第五十一条 违法建设造成严重损失的，有关责任人员的上级主管部门要给予其行政处分，构成犯罪的由司法机关依法追究刑事责任。
第五十二条 对违法建设行为，城市规划行政主管部门要及时向建设单位和个人发出行政处罚决定书。当事人对处罚决定不服的，可依法向发出处罚决定部门的上一级行政机关提出行政复议申请或直接向当地人民法院起诉，逾期不申请复议又不起诉、不履行处罚决定的，城市规划行政主管部门可申请人民法院强制执行。在复议或起诉期间，工程建设必须暂停。
第五十三条 城市规划管理人员或监察人员依法执行公务，对辱骂、殴打执法人员和阻挠工作人员执行公务的，由公安部门依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》处理，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五十四条 城市规划行政主管部门工作人员玩忽职守或滥用职权、循私舞弊的，由其所在单位或上级主管部门给予行政处分。造成严重后果的，同时追究城市规划行政主管部门主要领导人的行政责任。情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第五十五条 本办法由黄山市城市规划局负责解释。
第五十六条 本办法自2004年2月1日起执行，1996年4月23日黄山市人民政府令(第8号)同时废止。本市过去有关城市规划管理的规定与本办法有抵触的，按本办法执行。
