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对外贸易经济合作部


关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定

对外贸易经济合作部科学技术部国家工商行政管理总局令二○○一年第４号

外经贸资字[2001]62号

　　　现发布《关于设立外商投资创业企业的暂行规定》，自二○○一年九月一日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 部长：石广生
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 部长：徐冠华
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 局长：王众厚
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○一年八月二十八日

关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定

第一章 总 则
　　第一条 为鼓励外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国投资者）来华投资于高新技术产业，建立和完善我国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其它相关的法律法规，特制定本规定。
　　第二条 允许外国投资者单独或与中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立以创业投资为经营活动的外商投资有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业（以下简称外商投资创业投资企业）。
　　
　　第三条 本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。　
　
　　第四条 外商投资创业投资企业应遵守中国有关法律法规，不得损害中国的社会公共利益。外商投资创业投资企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。
第二章 设立与登记
　　第五条 外国投资者应当具备的条件：　　
　　（一）至少有一个外国投资者应当具备下列条件:
　　1．以创业投资为主营业务；
　　2．申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元；
　　3．申请前三年其管理的资本中，已投资金额累计不低于5000万美元；
　　4．拥有具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员；
　　5．具有风险承受能力；
　　6．有正当的资金来源；
　　7．对外商投资创业投资企业的出资不少于投资者出资总额的3％；
　　8．未受过所在国和中国司法机关和其他相关机构的重大处罚。
　　（二）至少有一个外国投资者应当具备下列条件：
　　1．申请前一年其净资产总额不低于1亿美元；
　　2．具有风险承受能力；
　　3．有正当的资金来源；
　　4．对外商投资创业投资企业的出资不少于2000万美元。
　　（三）其他外国投资者应当具备下列条件:
　　1．具有风险承受能力；
　　2．有正当的资金来源；
　　3．对外商投资创业投资企业的出资不少于1000万美元。
　　如果只有一个外国投资者，则该外国投资者必须同时符合本条第（一）款和第（二）款规定的条件。
　　第六条 以中外合资有限责任公司、中外合作有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业的中国投资者应当具备的条件：
　　（一）至少有一个中国投资者应当具备下列条件：
　　1．以创业投资为主营业务；
　　2．申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，或申请前一年其净资产总额不低于1亿元人民币；
　　3．其已投资金额累计不低于3000万元人民币；
　　4．拥有具有创业投资从业经验的专业管理人员；
　　5．具有风险承受能力；
　　6．有正当的资金来源；
　　7．对外商投资创业投资企业的出资不少于500万美元；
　　8．未受过司法机关和其他相关机构的重大处罚。
　　（二）其他中国投资者应当具备下列条件：
　　1．具有风险承受能力；
　　2．有正当的资金来源；
　　3．对外商投资创业投资企业的出资不少于500万美元。
　　第七条 投资者对外商投资创业投资企业的出资中，外国投资者所占比例不得低于25％。
　　外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资。
　　投资者可以根据合同的约定分期缴纳出资。首期出资不得低于各自认缴出资额的15％，且应当自外商投资刨业投资企业营业执照签发之日起3个月内缴清。其余出资应自外商投资创业投资企业营业执照颁发之日起3年内全部缴清。
　　第八条 外商投资创业投资企业投资者认缴的出资额总和应是外商投资创业投资企业的投资总额。外商投资创业投资企业投资总额应主要用于向所投资企业进行股权投资。
　　第九条 设立外商投资创业投资企业按以下程序办理：
　　投资者经拟设立外商投资创业投资企业所在地省级外经贸主管部门向对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）报送设立申请书及有关文件。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。
　　获得批准设立的外商投资创业投资企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，向国家工商行政管理部门申请办理登记注册。
　　第十条 申请设立外商投资创业投资企业应当向审批机构报送以下文件：
　　（一）投资者签署的设立申请书；
　　（二）投资者签署的外商投资创业投资企业合同及章程（其中，以外资有限责任公司形式设立的外商投资创业投资企业仅需报送章程，下同）
　　（三）投资者的注册登记证明（复印件）、银行资信证明、法定代表人证明（复印件）；
　　（四）投资者经会计师事务所审计的最近一年的年度资产负债表和损益表；
　　（五）投资者的资金来源说明；
　　（六）符合第五条第（一）款要求的外国投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、申请前三年其管理资本中已投资资本的说明、其拥有的创业投资人才简历，及其未受过重大处罚的声明；
　　（七）以中外合资有限责任公司、中外合作有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业还需提供符合第六条第（一）款要求的中国投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明或申请前一年其净资产情况的说明、其已投资资本的说明、其拥有的创业投资人才简历，及其未受过重大处罚的声明；
　　（八）拟设立外商投资创业投资企业的主要经营管理人员的从业经历说明；
　　（九）审批机构要求的其他文件。
　　其中第(五）、（六）、（七）、（八）项相关材料应由会计师事务所、律师事务所、公证机构等相关中介机构出具或出具意见书。
　　第十一条 外商投资创业投资企业申请登记，申请人应按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定向国家工商行政管理部门报送文件。
第三章 组织机构与经营管理
第十二条 外商投资创业投资企业可以经营以下业务：
　　（一）在国家鼓励和允许外商投资的高新技术领域及国家批准的其它领域以全部自有资金进行投资；
　　（二）提供创业投资咨询；
　　（三）为所投资企业提供管理咨询；
　　（四）审批机构批准的其他业务。
　　第十三条 外商投资创业投资企业不得从事下列活动。
　　（一）在国家禁止外商投资的领域投资；
　　（二）直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但所投资企业上市后，外商投资创业投资企业所持股份及配送股份不在此列；
　　（三）直接或间接投资于非自用不动产；
　　（四）贷款进行投资；
　　（五）非自有资金进行投资；
　　（六）提供贷款或担保；
　　（七）法律、法规禁止从事的其它活动。
　　第十四条 以有限责任公司形式设立的外商投资创业投资企业内设立董事会。以不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业内设联合管理委员会。董事会或联合管理委员会由投资者委派的董事或委员代表投资者共同管理外商投资创业投资企业。董事会或联合管理委员会决定外商投资创业投资企业的一切重大问题。
　　第十五条 以不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业，投资者可以在合作合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制。以有限责任公司形式设立的外商投资创业投资企业，投资者可以在章程中依法约定给予管理人员的业绩报酬。
　　第十六条 以不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业的投资者，对外商投资创业投资企业的债务承担连带责任；以不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业的投资者也可以在合作合同中约定至少有一名投资者对外商投资创业投资企业的债务承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限或按合作合同约定承担责任。
　　第十七条 董事会或联合管理委员会下设经营管理机构，根据董事会或联合管理委员会的授权，负责日常经营管理工作，执行董事会或联合管理委员会的投资决策。
　　第十八条 经营管理机构的主要人员应当符合下列条件：
　　（一）有民事行为能力且该民事行为能力没有受到限制；
　　（二）无犯罪记录；
　　（三）无不良经营记录；
　　（四）应具有创业投资业的从业经验，且在金融领域无违规操作记录；　　　（五）审批机构要求的其它条件。
　　第十九条 经营管理机构应定期向董事会或联合管理委员会报告以下事项：　　（一）经授权的重大投资活动；
　　（二）季度、中期、年度业绩报告和财务报告；
　　（三）法律、法规规定的其他事项；
　　（四）合同、章程中规定的有关事项。
　　第二十条 外商投资创业投资企业从所投资企业获得利润分红，并可以根据经营需要依法选择适用的退出机制，包括：
　　（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他企业或个人；
　　（二）经所投资企业同意，签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下回购其所持有的股权；
　　（三）所投资企业在符合法律、法规规定的上市条件时可以申请到境内外股票市场上市。外商投资创业投资企业可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资企业的股份；
　　（四）中国法律、法规允许的其它方式。
　　所投资企业向外商投资创业投资企业回购该外商投资创业投资企业所持有所投资企业股权的具体办法由审批机构另行制定。
　　第二十一条 第五条第（一）款所述投资者（以下简称承担主要责任的投资者）在外商投资创业投资企业存续期间不得撤回其在外商投资创业投资企业的投资。承担主要责任的投资者如有特殊情况确需撤回投资，则必须由新的投资方承担该投资者的全部责任和义务。承担主要责任的投资者撤回投资，不得损害外商投资创业投资企业及第三方的利益，且应相应修改合同和章程，并报审批机构批准。
　　第二十二条 投资者应在合同、章程中约定外商投资创业投资企业的期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。
　　经审批机构批准，外商投资创业投资企业可以提前解散，终止合同和章程。
　　外商投资创业投资企业解散，应按有关规定进行清算。
第四章 审核与监管
　　第二十三条 外商投资创业投资企业投资于所投资企业，外商投资创业投资企业投资的比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和一般不得低于其所投资企业注册资本的25％；该所投资企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和企业法人营业执照。
　　第二十四条 外商投资创业投资企业投资于所投资企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行申报，并在获得批准之日起一个月内向审一批机构备案。凡未按上述要求在规定的时限内办理备案手续的，批准又件无效。
　　第二十五条 外商投资创业投资企业向所投资企业投资，在其认缴的出资额未如期到位之前，其所持有的所投资企业的股权不得转让。
　　第二十六条 外商投资创业投资企业转让所投资企业的股权，及外商投资创业投资企业所投资企业终止，应报审批机构批准后到国家工商行政管理部门办理相关手续。审批机构在批准时应征得科学技术部的同意。
　　第二十七条 外商投资创业投资企业应将每半年度的投资及经营情况于下半年度的前一个月内向审批机构备案，并作为外商投资创业投资企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的，审批机构将商国务院有关部门后予以相应处理。
　　第二十八条 外商投资创业投资企业经营管理机构的主要人员如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及相关的投资管理活动。
第五章 附 则
　　第二十九条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆投资设立外商投资创业投资企业，参照本规定执行。
　　第三十条 本规定由对外贸易经济合作部、科学技术部和国家工商行政管理总局负责解释。
　　第三十一条 本规定自发布之日起施行。

对外贸易经济合作部办公厅


进出口许可证证书管理规定

第一章 总则
第一条 为加强各进出口许可证发证机构（以下简称发证机构）许可证书的管理，建立健全进出口许可证证书管理制度，使证书管理工作规范化、制度化，特制定本规定。
第二条 本规定所称进出口许可证证书是指已印制尚未使用的进口许可证书、出口许可证书、向同我国签定《双边纺织品贸易协议》国家出口纺织品所用的纺织品配额出口许可证书、原产地证书、手工制品证书以及装船证书（以下简称许可证书）。
第三条 外经贸部配额许可证事务局（以下简称许可证局）是许可证书的管理部门，负责许可证书的印制、征订、发放工作，并监督、检查各发证机构对本规定的执行情况。

第二章 许可证书的征订
第四条 进出口许可证证书一年征订一次，许可证局每年9月下发征订通知，发证机构按通知要求填写“进出口许可证书申领表”（见附表一），征订下年度证书种类、数量，并按时报送许可证局。
第五条 纺织品配额证书一年征订两次。许可证局每年8月下发征订通知，各发证机构根据本地实际情况，在通知规定的时间内将下年度所需证书种类、数量填写“纺织品出口证书申领表”（见附表二）报许可证局。次年5月征订当年下半年度不足部分证书。
第六条 为提高证书的有效使用率，减少不必要的浪费，各发证机构要认真核算，合理安排证书的需求量。各发证机构的各类证书不允许相互借用。各发证机构应定期组织本省（市）企业间的纺配证书调剂。如仍有不足，应提前一个月向许可证局提出书面申请，由许可证局根据实际情况予以调剂或补充印制。发证机构临时急需证书，须持单位介绍信、有效证件到许可证局办理手续后领取。

第三章 许可证书的验收与保管
第七条 各发证机构对许可证书实行处长领导下的专人负责，按保密文件规定实行专库、专柜统一保管。
第八条 发证机构在许可证书到货当日组织现场验收。验收工作须由两人以上同时在场，按货运单数量认真清点无误后予以签收，并填写“许可证书签收单”（见附表三），于次日寄送发货厂家和许可证局。验收发现包装箱铅封损坏时，应立即开箱检验。发现丢失应立即封存，做出书面检验记录，由检验人员及主管处长签字后写出书面报告，连同检验记录一同报许可证局进行处理。
第九条 检验无误的证书要当日存入专库。应按证书的种类、箱号、流水号分类整理，登记入帐，整齐有序。
第十条 对存放许可证书的库房、专柜要严格管理。库房、专柜的钥匙指定专人保管。无关人员不得进入库房。库房不得存放其他物品。
第十一条 库房应具备防火、防潮、防盗等必要的安全设施。

第四章 许可证书的进、出库台帐登记
第十二条 各发证机构应分别建立进口证书、出口证书、纺织品出口证书进、出库台帐登记制度，填写“许可证书进、出库台帐登记表”（见附表四）。
第十三条 许可证书进、出库台帐内容包括：证书类别、箱号、证书流水号、进库日期、出库日期、进库签收入、出库发放人、领取人、处长签字等项目。
第十四条 许可证书进、出库台帐要逐项认真如实填写，做到要素齐全、登记清楚、字迹工整，由库房管理人员妥善保管，不得丢失。

第五章 许可证书的领用
第十五条 许可证书的领取使用实行审批登记制度。领用者领取前应填写“许可证书申领单”（见附表五），经主管处长签字批准后方可领取。领取时，由保管人员与领用人分别在台帐上签字。经主管处长签字批准的申领单由保管人员存档。证书保管人员不得作为使用者。
第十六条 纺配出口证书由企业自行打印的，企业应按本规定要求建立证书领取、保管和使用制度，并指定专人负责本企业证书征订工作。领用证书应出具企业法人授权证明，并填写“许可证书申领单”（同附表五），加盖企业印章，向发证机构办理领用手续。企业领取新证时，要核销前次所领证书使用情况。
第十七条 领取证书时，保管人员和领取人应同时在场拆箱清点验收。检验项目：证书种类、数量与发放的是否相符：证书流水号是否连贯无误；有无缺号、缺页、错号及证书的防伪标记是否正确等。检验无误后方可办理出库领用手续。如发现缺号、错号、缺页、流水号不连续、无防伪标记等情况，应立即封箱，报告主管处长，并填写检验记录，由检验人员及处长签字后，连同书面报告报许可证局等待处理。

第六章 许可证书的核查
第十八条 发证机构每季度对空白证书进行清点核对，并于年中和年底填写“许可证书使用情况登记表”（见附表六），报许可证局。核对内容包括：证书的出库种类、数量，库存种类、数量，已使用证书的种类、数量。三者之间的数量关系是否相符，发现不符，应立即查找原因，并书面报告许可证局。
第十九条 出口企业自行打印纺配证书的，各发证机构应要求企业按第十八条规定建立核查制度。发证机构应定期对企业进行检查。

第七章 许可证书的销毁
第二十条 过期空白许可证书按证书使用年限分类登记造册，列出明细表，经处长审核无误后签字封存。新证书启用后的第二年，经主管领导批准签字后，将过期空白证书按保密文件销毁规定予以销毁。销毁登记清单存档，并报许可证局备案。纺织品出口企业的过期证书，由各企业登记造册，经企业主管领导批准后，于新证书启用后的第二年按保密文件销毁规定予以销毁。销毁清单存档，并报发证机构备案。
第二十一条 废证销毁。废证系指打证错误造成的无效证书。各发证机构应建立废证登记台帐，逐份登记废证的种类、流水号、许可证号及证书主要内容。废证保存期为两年。到期后，经主管处长签字批准，按保密文件销毁规定予以销毁，并在废证台帐上注销。纺织品出口企业自行打证造成的废证，由企业按此规定进行管理。废证保存两年后，由企业按保密文件销毁规定予以销毁，并将销毁的废证流水号报发证机构存档备案。

第八章 许可证书丢失及其他问题的处理
第二十二条 发证机构丢失空白证书，应立即报告许可证局，同时查找原因。许可证局通知有关部门采取必要措施。
第二十三条 出口企业丢失空白纺配证书，应由出口企业书面报告发证机关，发证机关应立即报告许可证局、抄报外经贸部贸管司，由许可证局通知我驻外经商（参）处向设限国注销。

第九章 检查与处罚
第二十四条 许可证局对各发证机构执行本规定的情况定期组织检查或抽查。
第二十五条 检查内容：
（一）许可证书的管理和责任制执行情况
（二）许可证书的征订、验收、使用情况
（三）许可证书库房、专柜的安全防护设施
（四）许可证书的进、出库台帐登记档案
（五）许可证书的领用审批登记手续
（六）许可证书年中、年末使用情况报告（表）
（七）过期证书、废证的销毁登记档案
第二十六条 经检查，对不认真执行本规定的发证机构，视情节给予批评、通报，并限期整改。
第二十七条 对不执行本规定，造成空白证书丢失、被盗的发证机构，将按照外经贸部《进出口商品许可证发证机构管理办法》（〔1999〕外经贸配管函字第68号）进行处罚。

第十章 附则
第二十八条 本规定由外经贸部配额许可证事务局负责解释。原有关规定与本规定不符的以本规定为准。
第二十九条 本规定自下发之日起执行。

附表一：
进出口许可证书申领表
申请单位：
------------------------------------------------------------------
| 证书类别 | 当年使用份数 | 下年度需要份数 |备 注|
|------------|----------------|----------------------|------|
| | | | |
------------------------------------------------------------------
申请单位地址： 联系电话：
邮政编码： 联系人：

附表二：
纺织品出口证书申领表
申请单位： 申请日期：
------------------------------------------------------
| 证 书 种 类 | 申 领 份 数 | 备 注 |
|------------------|------------------|----------|
|美国许可证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|加拿大许可证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|挪威许可证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|欧盟许可证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|欧盟产地证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|欧盟丝麻许可证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|欧盟丝麻产地证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|欧盟手工制品证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|土耳其许可证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|土耳其产地证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|土耳其丝麻许可证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|土耳其丝麻产地证 | | |
|------------------|------------------|----------|
|土耳其手工制品证 | | |
|--------------------------------------------------|
|申报份数合计： |
------------------------------------------------------
单位地址： 邮政编码：
经办人： 联系电话：
主管处长： 单位盖章：

附表三：
许可证书签收单
收货单位：
----------------------------------------------------------------------------
|收货日期|证书种类|收到箱数|箱号|起止流水号|验收人签字|主管处长签字|
|--------|--------|--------|----|----------|----------|------------|
| | | | | | | |
|--------|--------|--------|----|----------|----------|------------|
| | | | | | | |
|--------|--------|--------|----|----------|----------|------------|
| | | | | | | |
|--------|--------------------------------------------------------------|
|验收情况| |
----------------------------------------------------------------------------
说明：1、签收单一式三份，由发证机构填写，一份收货单位存档，一份报许可证局，另一
份报发货厂家。
2、收货单位验收后，应详细填写检验情况。

附表四：
许可证书进、出库台帐登记表
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|证书种类： |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 入 库 | 出 库 | |
|--------------------------------------------------|----------------------------------------------------------|余 量|
|日 期|箱|份数| 号 码 段 |签收人|处长签字|日 期|箱|份数| 号 码 段 |发放人|领取人|处长签字| |
|------|--|----|--------------|------|--------|------|--|----|--------------|------|------|--------|------|
| | | | | | | | | | | | | | |
|------|--|----|--------------|------|--------|------|--|----|--------------|------|------|--------|------|
| | | | | | | | | | | | | | |
|------|--|----|--------------|------|--------|------|--|----|--------------|------|------|--------|------|
| | | | | | | | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

附表五：
许可证书申领单
申领单位： 申领日期：
------------------------------------------------------------------------------
| 本 次 领 取 证 书 | 前 次 领 取 证 书 |
|--------------------------|----------------------------------------------|
| 证书种类 | 领取数量 | 证书种类 | 数量（流水号） | 核销情况 |
|------------|------------|------------|------------------|------------|
| | | | | |
|------------|------------|------------|------------------|------------|
| | | | | |
|------------|------------|------------|------------------|------------|
| | | | | |
------------------------------------------------------------------------------
领取人签字：
负责人签字： 单位盖章：
发放人签字：

附表六：
许可证书使用情况登记表
发证单位： 上报日期：
----------------------------------------------------------------------------
| | |使用数量|废证数量|库存数量| |是否同|
|登记日期| 证书类别 | | | |库存号码段| |
| | |（份） |（份） |（份） | |征订数|
|--------|------------|--------|--------|--------|----------|------|
| | | | | | | |
|--------|------------|--------|--------|--------|----------|------|
| | | | | | | |
|--------|------------|--------|--------|--------|----------|------|
| | | | | | | |
|--------|--------------------------------------------------------------|
|检查情况| |
|------------------------------------------------------------------------|
| 核查人签字 | | 处长签字 | |
----------------------------------------------------------------------------
说明：登记表一式两份，一份报许可证局，一份由发证机关留存。